מדריך לחברות ניירות ערך למסחר הנחיות על פי החלק השני לתקנון

Transcript

1 מדריך לחברות רישום ניירות ערך למסחר הנחיות על פי החלק השני לתקנון

2 2Tתוכן העניינים 2Tפרק א' כללי מדריך לחברותעדכון מס' 33 מעודכן עד ליום תוכן העניינים 2Tפרק ב' הצעה לציבור הזמנה והקצאה של ניירות ערך * 2Tפרק ג' השתתפות משקיעים מוסדיים בהצעת ניירות ערך לציבור 2Tפרק ד' חסימה של ניירות ערך * 2Tפרק ה' הנפקת ניירות ערך לעובדים 2Tפרק ו' רישום מניות למסחר של חברה חדשה 2Tפרק ז' החזקות הציבור במניות בחברה החדשה 2Tפרק ח' הנחיות לענין פיזור ניירות ערך 2Tפרק ט' רישום למסחר של חברה רשומה 2Tפרק י' הקצאה פרטית 2Tפרק י"א רישום למסחר של ניירות ערך המירים 2Tפרק י"ב רישום למסחר של תעודות התחייבות 2Tפרק י"ג נוהל הגשת בקשה לרישום, דמי בדיקה ודמי רישום 2Tפרק י"ד הנחיות בדבר רישום למסחר של ניירות ערך בשותפות מוגבלת 2Tפרק ט"ו הנחיות בדבר רישום למסחר של יחידות קרן סגורה 2Tפרק ט"ז הנחיות בדבר רישום למסחר של ניירות ערך מסחריים 2Tפרק י"ז הנחיות בדבר רישום למסחר של תעודות סל * 2Tפרק י"ח חברות חו"ל 2Tפרק י"ט רישום למסחר של תעודות התחייבות של מוסד פיננסי הניתנות להמרה כפויה ושל תעודות התחייבות של תאגיד בנקאי הניתנות למחיקה כפויה 2Tפרק כ' רישום למסחר של חברת ב"ז * 2Tפרק כ"א הסדר לשינוי תנאי תעודות התחייבות 2Tפרק כ"ב ניירות ערך זרים 2Tנספח א' חישוב הערך הכלכלי של כתב אופציה או אופצית רכישה והמחיר האפקטיבי של מניה כאשר המניה מונפקת ביחידה יחד עם כתבי אופציה או אופצית רכישה

3 מדריך לחברותעדכון מס' 33 מעודכן עד ליום תוכן העניינים שם פרק עמוד פרק א' כללי ב 1 פרק ב' הצעה לציבור הזמנה והקצאה של ניירות ערך ב 4 פרק ג' השתתפות משקיעים מוסדיים בהצעות ניירות ערך לציבור ב 5 פרק ד' חסימה של ניירות ערך ב 6 פרק ה' הנפקות ניירות ערך לעובדים ב 12 פרק ו' רישום מניות למסחר של חברה חדשה ב 13 פרק ז' החזקות הציבור במניות בחברה החדשה ב 16 פרק ח' הנחיות לענין פיזור ניירות ערך ב 17 פרק ט' רישום למסחר של חברה רשומה ב 19 פרק י' הקצאה פרטית ב 21 פרק י"א רישום למסחר של ניירות ערך המירים ב 23 פרק י"ב רישום למסחר של תעודות התחייבות ב 31 פרק י"ג נוהל הגשת בקשה לרישום, דמי בדיקה ודמי רישום ב 36 פרק י"ד הנחיות בדבר רישום למסחר של ניירות ערך בשותפות מוגבלת ב 42 פרק ט"ו הנחיות בדבר רישום למסחר של יחידות קרן סגורה ב 43 פרק ט"ז הנחיות בדבר רישום למסחר של ניירות ערך מסחריים ב 44 פרק י"ז הנחיות בדבר רישום למסחר של תעודות סל ב 45 פרק י"ח חברות חו"ל ב 61 פרק י"ט רישום למסחר של תעודות התחייבות של מוסד פיננסי הניתנות להמרה כפויה ושל ב 62 תעודות התחייבות של תאגיד בנקאי הניתנות למחיקה כפויה פרק כ' רישום למסחר של חברת ב"ז ב 63 פרק כ"א הסדר לשינוי תנאי תעודות התחייבות ב 64 פרק כ"ב ניירות ערך זרים ב 67 נספח א' חישוב הערך הכלכלי של כתב אופציה והמחיר האפקטיבי של המניה על פי B & S ב 70

4 על פי פרק ט' לתקנון..1.2 ב 1 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום פרק א' כללי המונחים בהנחיות אלה יפורשו כמשמעותם בחוק ניירות ערך תשכ"ה 1968 ובתקנון לפי הענין, אלא אם נאמר במפורש אחרת. בהנחיות אלו: "מחיר מניה" בחברה חדשה המחיר האפקטיבי של המניה, ביום מסירת ההודעה על מחיר ההנפקה, מותאם בגין זכויות וחלוקת דיבידנד שהחברה הודיעה עליהם לפני הרישום למסחר ושהמועד הקובע לחלוקתם הוא לאחר מועד הרישום למסחר, והכל בין ללא תנאי ובין בהתקיים תנאים מסוימים. בחברה רשומה המחיר האפקטיבי של המניה ביום מסירת ההודעה על המחיר בהצעה, מותאם בגין זכויות, בגין חלוקת דיבידנד ובגין חלוקת מניות הטבה, שהחברה הודיעה עליהם עד מועד הרישום למסחר של ניירות הערך שהחברה מבקשת לרשמם למסחר, והכל בין ללא תנאי ובין בהתקיים תנאים מסויימים. "מחיר נייר ערך המיר" מחיר נייר ערך המיר הנרשם למסחר לראשונה המחיר המחושב על בסיס המחיר האפקטיבי של המניה הנובעת מן ההמרה. מחיר נייר ערך המיר רשום למסחר מחיר נייר הערך ההמיר בבורסה ביום מסירת הודעת החברה על מחיר ההנפקה, והכל אלא אם נאמר במפורש אחרת בהנחיות אלה. "מחיר אפקטיבי של מניה" א) כאשר מוצעות מניות בלבד מחיר המניה בהצעה, ואילו כאשר המניה מוצעת במסגרת יחידת הנפקה הכוללת גם ניירות ערך אחרים מחיר יחידת ההנפקה בהצעה לציבור, בניכוי ערכם של כתבי האופציה ואופציות הרכישה הכלולים בה, בהתאם לנוסחאות החישוב שבנספח א' להנחיות. לענין ס"ק 1) לעיל, בחברה רשומה, כאשר המניה מוצעת כנגד תמורה שאינה במזומן, חישוב המחיר האפקטיבי של המניה יבוצע על פי הנוסחה המפורטת בסעיף 3 בפרק י'. למרות האמור לעיל, אם ההצעה כאמור כוללת הצעה לכלל הציבור והצעה לציבור מסוים, וההצעה לציבור המסויים מבוצעת כנגד תמורה שאינה במזומן ובהיקף הנמוך מ 50% מההיקף הכולל של ההצעה, חישוב המחיר האפקטיבי של המניה בהצעה לציבור המסוים יהיה זהה לחישוב המחיר האפקטיבי של המניה בהצעה לציבור. בחברה חדשה, כאשר לא מוצעות מניות לציבור או כאשר שעור המניות המוצעות לכלל הציבור, להבדיל מלציבור מסויים, נמוך מ 50% מההיקף הכולל של החזקות הציבור המחיר האפקטיבי למניה יחושב כלהלן: בחברה החדשה המתפצלת מחברה רשומה מחיר המניה בבורסה של החברה הרשומה כפול היחס שבין ההון העצמי של החברה החדשה לבין ההון העצמי של החברה הרשומה. בחברה הרשומה ממנה התפצלה החברה החדשה, מחיר המניה של החברה הרשומה בבורסה, מותאם בגין חלוקה במזומן, בניכוי המחיר האפקטיבי של המניה של החברה החדשה, כפי שחושב כאמור בפסקה זו לעיל.

5 ב 2 מדריך לחברותעדכון מס' 29 מעודכן עד ליום ד. ה. ד. (4 (5 (6 (7 ב) ג) בחברה המבקשת להרשם למסחר שלא במסגרת פיצול מחברה רשומה ההון העצמי שלה לאחר הרישום למסחר בבורסה, כשהוא מחולק למספר המניות בהון החברה. בחברה המבקשת לקבוע מחיר אפקטיבי של מניה בהתאם לחישוב שונה מהאמור בס"ק א) או ב) לעיל המחיר שייקבע ע"י החברה, אלא אם כן דירקטוריון הבורסה קבע כי המחיר האפקטיבי של המניה לענין שווי החזקות הציבור יחושב כאמור בס"ק א) או ב) לעיל, לפי הענין. כאשר המניה נובעת ממימוש כתב אופציה הסכום המתקבל באגורות מחלוקת תוספת המימוש במספר המניות המתקבלות כתוצאה ממימוש כתב אופציה. כאשר המניה נובעת מהמרת תעודת התחייבות ניתנת להמרה הסכום המתקבל באגורות, ממכפלת שער ההמרה במחיר תעודת ההתחייבות בבורסה ביום מסירת ההודעה על מחיר ההנפקה. בחלוקת מניות הטבה מחיר המניה בבורסה כשהוא מותאם לחלוקה ) מחיר המניה "אקס הטבה"). מחיר המניה המזכה בהצעה בדרך של זכויות מחיר המניה בבורסה כשהוא מותאם להצעת הזכויות (מחיר המניה "אקס זכויות"). "מחזיק רשום" בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של חברה כבעלים של מניות החברה. לענין הגדרת החזקות הציבור בחלק השני לתקנון הבורסה, ניירות ערך המוחזקים על ידי בעל ענין ייכללו בהחזקות הציבור, במקרים המפורטים להלן: ניירות ערך המוחזקים על ידי גוף שהינו חבר בקבוצת דיווח מוסדית, כהגדרתה בתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומידיים) התש"ל ניירות ערך המוחזקים על ידי חשבון נוסטרו של בעל עניין באמצעות חברים בקבוצת דיווח מוסדית כמשמעותה בתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומידיים), תש"ל 1970, אשר נתונים לשליטתו או לניהולו של בעל העניין כאמור, וזאת בכפוף לכך שסך המניות המוחזקות בחשבון הנוסטרו כאמור מהוות פחות מ 5% מההון הרשום למסחר של החברה. סעיף 66.ד. בפרק ט' לתקנון לא יחול על מניות כמפורט להלן: מניות של חברת חו"ל. מניות של חברת ב"ז הרשומות למסחר בארה"ב או בקנדה. מניות של חברת ב"ז, שלא כאמור בפיסקה לעיל, ובלבד שחברת הב"ז תמציא לבורסה, טרם רישומה למסחר, חוות דעת משפטית מעו"ד מהמדינה בה היא נסחרת, הקובעת כי על פי הדין החל במדינה בה היא נסחרת, החברה אינה יכולה לקיים את הכלל האמור בסעיף 66.ד. בפרק ט' לתקנון. מניות של חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ובלבד שהחברה תמציא לבורסה, טרם רישומה למסחר, חוות דעת משפטית מעו"ד במדינת התאגדותה, הקובעת כי על פי הדין החל במדינת ההתאגדות, החברה אינה יכולה לקיים את הכלל האמור בסעיף 66.ד. בפרק ט' לתקנון..3

6 ב 3 מדריך לחברותעדכון מס' 29 מעודכן עד ליום בנוסף לאמור בסעיף 3. לעיל, סעיף 66.ד. בפרק ט' לא יחול גם על מניות כלהלן בחברה רשומה: מניות הטבה שהונפקו למחזיק רשום. מניות שהונפקו בדרך של הצעת זכויות למחזיק רשום ובלבד שהמחזיק הרשום לא רשם את הזכויות שהוצעו לו במרשם בעלי המניות של החברה על שם חברה לרישומים. מניות שהונפקו למחזיק רשום, הנובעות מהמרה של ניירות ערך המירים רשומים למסחר או מהמרה של ניירות ערך המירים לא רשומים למסחר, ובלבד שניירות הערך ההמירים הוקצו לפני

7 ב 4 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום פרק ב' הצעה לציבור הזמנה והקצאה של ניירות ערך * בוטל. * תיקון מפברואר 1994

8 ב 5 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום פרק ג' השתתפות משקיעים מוסדיים בהצעת ניירות ערך לציבור בוטל.

9 ב 6 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום פרק ד' חסימה של ניירות ערך * הנחיות לפי פרק ט' לתקנון. הגדרות.1 תחולה בהנחיות אלה: "בעל ענין".2 לרבות מי שמחזיק בניירות ערך המירים או בזכות כלשהי לקבלת מניות אשר בהנחה שימומשו יהיה המחזיק כאמור בעל ענין. "מניות שהוקצו לפני הרישום למסחר" כל אחד מאלה: חסימה.3 למעט: מניות שהוקצו או שנרכשו מבעל ענין, בתקופה שתחילתה שנייםעשר חודשים לפני הגשת הבקשה לרישום למסחר, וסופה במועד הרישום למסחר. מניות שהוקצו במסגרת המרה של ניירות ערך המירים, בתקופה שתחילתה שנייםעשר חודשים לפני הגשת הבקשה לרישום למסחר, וסופה במועד הרישום למסחר. ניירות ערך המירים שהוקצו או נרכשו, בכל מועד שהוא לפני הרישום למסחר, ולא מומשו לפני הרישום למסחר. מניות שהוצעו לציבור על פי תשקיף. מניות הטבה שהוקצו בתקופה שתחילתה שנייםעשר חודשים לפני הגשת הבקשה לרישום למסחר, וסופה במועד הרישום למסחר, בגין מניות שהוקצו לפני התקופה האמורה. "עסקה או פעולה" לרבות השאלה, מתן אופציה על מניות חסומות או קבלתה אף אם מועד מימושה חל לאחר תום תקופת החסימה, העברת זכויות הצבעה בשל מניות חסומות או הסכם אחר, שנכרת בין בכתב ובין בעל פה בתקופת החסימה של ניירות הערך נשוא ההסכם, ושיש בו התחייבות של מחזיק במניות חסומות להפעיל את אמצעי השליטה שלו בתאגיד בשל אותן מניות בדרך הקבועה בהסכם. "מניה" לרבות נייר ערך המיר. הנחיות אלה יחולו על כל סוג של מניות בנפרד. על בעל ענין בחברה חדשה במועד הרישום למסחר, למעט על מי שנהיה בעל ענין במועד כאמור כתוצאה מרכישת מניות שהוצעו במסגרת ההצעה לציבור שבתשקיף ההנפקה לפיו נרשמת החברה לראשונה למסחר, יחולו תנאי החסימה הבאים: בשלשה החודשים שתחילתם במועד רישום המניות למסחר, לא יעשה בעל ענין כל עסקה או פעולה במניות המוחזקות בידו במועד הרישום למסחר (להלן "המניות החסומות"). * תיקון מפברואר 1994.

10 ד. ב 7 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום החל מתחילת החודש הרביעי שלאחר מועד הרישום למסחר, ועד תום החודש השמונה עשר שלאחר מועד הרישום, רשאי בעל ענין לבצע כל עסקה או פעולה במניות החסומות בשעור שאינו עולה על 2.5% מכמות המניות החסומות מידי חודש. חישוב כמות המניות החסומות לצורך פיסקה זו יעשה על בסיס מצטבר. בתום שמונה עשר חודשים שלאחר מועד הרישום למסחר לא תהיה עוד מניעה לביצוע כל עסקה או פעולה במניות החסומות. על חברה המחזיקה במועד הרישום למסחר מניות רדומות יחולו תנאי החסימה החלים על בעלי ענין בחברה, כמפורט בס"ק זה לעיל, וזאת, בהתייחס למניות הרדומות המוחזקות על ידה במועד הרישום למסחר. על מחזיק במניות בחברה חדשה, שאינו בעל ענין במועד הרישום למסחר ועל מחזיק במניות שנהיה בעל ענין כתוצאה מרכישת מניות שהוצעו במסגרת ההצעה לציבור שבתשקיף ההנפקה לפיו נרשמת החברה לראשונה למסחר, יחולו תנאי החסימה הבאים: בשלושה החודשים שתחילתם במועד רישום המניות למסחר, לא יעשה מחזיק במניות כל עסקה או פעולה במניות שהוקצו לפני הרישום למסחר. (להלן "המניות החסומות"). החל מתחילת החודש הרביעי שלאחר מועד הרישום למסחר, ועד תום החודש התשיעי שלאחר מועד הרישום, רשאי מחזיק במניות החסומות לבצע כל עסקה או פעולה במניות החסומות בשעור שאינו עולה על 12.5% מכמות המניות החסומות, מידי חודש. חישוב כמות המניות החסומות לצורך פיסקה זו יעשה על בסיס מצטבר. בתום תשעה חודשים שלאחר מועד הרישום למסחר לא תהיה עוד מניעה לביצוע עסקה או פעולה במניות החסומות. האמור בסעיף זה לא יחול על עובד שאינו עובד שהינו בעל ענין, כהגדרתו בפרק ה' להנחיות. על נאמן להסדר לשינוי תנאים שאושר על ידי בית משפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט 1999 (להלן "הסדר לשינוי תנאים"), שקיבל מניות במסגרת ההסדר, יחולו תנאי החסימה הבאים: ביצוע עסקאות או פעולות.4 בשלשה החודשים שתחילתם במועד רישום המניות למסחר, לא יעשה הנאמן כל עסקה או פעולה במניות המוחזקות בידו במועד הרישום למסחר (להלן "המניות החסומות"). החל מתחילת החודש הרביעי שלאחר מועד הרישום למסחר, ועד תום החודש השמונה עשר שלאחר מועד הרישום, רשאי הנאמן לבצע כל עסקה או פעולה במניות החסומות בשעור שאינו עולה על 2.5% מכמות המניות החסומות מידי חודש. חישוב כמות המניות החסומות לצורך פיסקה זו יעשה על בסיס מצטבר. בתום שמונה עשר חודשים שלאחר מועד הרישום למסחר לא תהיה עוד מניעה לביצוע כל עסקה או פעולה במניות החסומות. למרות האמור בסעיף 3 ניתן לבצע עסקה או פעולה במניות החסומות במקרים ובתנאים המפורטים להלן: ניתן להציע לציבור בהצעת מכר מניות חסומות.

11 ב 8 מדריך לחברותעדכון מס' 33 מעודכן עד ליום ד. ה. ו. החל מתום 6 חודשים ממועד הרישום למסחר ניתן להעביר מניות חסומות, בעיסקה מחוץ לבורסה, ובלבד שמקבל המניות יתחייב כי על המניות שקיבל ימשיכו לחול תנאי החסימה שחלו במועד הרישום למסחר, כאמור בפרק זה. אולם, ככל שמדובר במניות חסומות שקיבל בעל ענין במסגרת הסדר לשינוי תנאים, ניתן להעבירן, לבעל ענין אחר שקיבל מניות חסומות במסגרת ההסדר, וזאת החל ממועד הרישום למסחר, בעיסקה מחוץ לבורסה, ובלבד שמקבל המניות יתחייב כי על המניות שקיבל ימשיכו לחול תנאי החסימה שחלו במועד הרישום למסחר, כאמור בפרק זה. בחברה בהפרטה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות הממשלתיות (תיקון מס' 7) התשנ"ג 1993, ניתן למכור, בעיסקה מחוץ לבורסה, מניות חסומות המחוזקות בידי המדינה, או בידי חברה ממשלתית או בידי חברה בת ממשלתית או בידי רשות מקומית או בידי צירוף של מי מאלה (להלן "מניות בהפרטה"), בתנאי שמקבל המניות בהפרטה יתחייב כי על המניות שקיבל ימשיכו לחול תנאי החסימה כאמור בפרק זה. מנכ"ל הבורסה או מי שהוסמך על ידו, רשאי לשחרר מחסימה מניות חסומות וזאת לשם העברתן לעושה שוק לצורך עשיית שוק בהתאם לאמור בחלק השלישי לתקנון ובהנחיות על פיו. משכון, ובלבד שמימוש המשכון יהיה רק לאחר תום תקופת המניעה של כל עסקה או פעולה שנקבעה בהנחיות. למרות האמור לעיל, נאמן למחזיקי תעודות התחייבות רשאי לממש משכון כאמור שניתן לטובת מחזיקי תעודות ההתחייבות ולקבל לידיו את המניות, גם במהלך תקופת המניעה, בהתקיים כל התנאים הבאים: תעודות ההתחייבות רשומות למסחר ; המשכון היה קיים במועד רישום מניות החברה למסחר; (א) (ב) הנאמן יעביר מניות למי שבעקבות קבלתן יהפוך לבעל ענין, רק אם הנעבר יתחייב כי על המניות שיקבל ימשיכו לחול תנאי החסימה שחלו לגביהם במועד הרישום למסחר, כאמור בפרק זה. תנאי החסימה לא יחולו על מניות שיקבל נעבר מהנאמן כאמור אם לא הפך כתוצאה מקבלתן לבעל עניין. ניתן להעביר מניות חסומות ממחזיק במניות חסומות, לתאגיד בבעלותו המלאה או לתאגיד המחזיק במלוא הבעלות בו, בתנאי שמקבל המניות, יתחייב כי על המניות שקיבל ימשיכו לחול תנאי החסימה שחלו במועד הרישום למסחר, כאמור בפרק זה. ניתן לבצע כל עסקה או פעולה במניות חסומות בהתקיים התנאים הבאים: במקום המניות מושא העסקה או הפעולה יחסמו מניות אחרות המוחזקות על ידי תאגיד בבעלותו המלאה של המחזיק במניות החסומות או על ידי המחזיק במלוא הבעלות במחזיק המניות החסומות; המניות שיחסמו יהיו מסוג ובכמות הזהים למניות החסומות מושא העסקה או הפעולה, והמחזיק בהן יתחייב כי יחולו עליהן תנאי החסימה שחלו על המניות החסומות מושא העסקה או הפעולה, כאמור בפרק זה, למשך תקופת החסימה שנותרה. נחסמו מניות כאמור בפסקאות 1) או 2), על ידי תאגיד בבעלותו המלאה של המחזיק במניות החסומות, לא יחול שינוי בבעלות בתאגיד כאמור, עד תום תקופת החסימה.

12 ב 9 מדריך לחברותעדכון מס' 33 מעודכן עד ליום ז. ח. ט. ד. ה. (4 (5 לענין סעיף קטן זה: (א) (ב) "מחזיק במניות חסומות" בין אם המחזיק הוא בעל ענין ובין אם לאו. "מלוא הבעלות" או "בבעלותו המלאה" בין במישרין ובין בעקיפין. ניתן להעביר מניות חסומות שהתקבלו במסגרת הסדר לשינוי תנאים, מהנאמן להסדר לשינוי תנאים, לבעל ענין בחברה, בעסקה מחוץ לבורסה, ובלבד שמקבל המניות מתחייב כי על המניות שקיבל ימשיכו לחול תנאי החסימה שחלו במועד הרישום למסחר על הנאמן להסדר לשינוי תנאים. ניתן להעביר מניות חסומות שהתקבלו במסגרת הסדר לשינוי תנאים, מהנאמן להסדר לשינוי תנאים, למי שאינו בעל ענין בחברה, בעסקה מחוץ לבורסה. בחברה שפוצלה מחברה רשומה, ניתן להעביר מניות חסומות ממחזיק במניות חסומות למי שמבקש לממש ניירות ערך המירים של החברה הרשומה שביצעה פיצול וזכאי למניות החסומות על פי התנאים שנקבעו בהליך הפיצול. לענין סעיף זה "פיצול" כהגדרתו בסעיף 91.ד. לתקנון. ניתן להעביר מניות חסומות של חברה במיזוג, ובלבד שהמניות שיקבלו המחזיקים בהן בגינן, במסגרת המיזוג, יחסמו למשך תקופת החסימה שנותרה למניות החסומות כאמור. לענין סעיף זה "מיזוג" כהגדרתו בסעיף 91.ד. לתקנון. מנכ"ל הבורסה או מי שהוסמך על ידו, רשאי לשחרר מחסימה מניות חסומות, לשם השאלתן לחתם לצורך הקצאת יתר בהצעה לא אחידה, כקבוע בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז 2007, וזאת לתקופה של עד 30 ימים לאחר תאריך פרסום התשקיף. הוראות סעיף 3 לא יחולו במקרים ובתנאים המפורטים להלן: על מניות שיקבלו, במסגרת פיצול או במסגרת מיזוג, לפי הענין, בעלי מניות של חברה שביצעה פיצול, או מיזוג כאמור, ובלבד שהמניות של החברה שביצעה פיצול או מיזוג ושבגינן יתקבלו המניות, לא היו חסומות בעת הפיצול או המיזוג כאמור. היו המניות של החברה שביצעה פיצול או מיזוג כאמור חסומות בעת הפיצול או המיזוג, יחולו הוראות סעיף 3 על המניות שיתקבלו במסגרת הפיצול או המיזוג בגין מניות אלה, עד תום תקופת החסימה של המניות של החברה שביצעה את הפיצול או המיזוג כאמור. לענין סעיף זה "פיצול" ו"מיזוג" כהגדרתם בסעיף 91. ד. לתקנון. על מניות בחברה חדשה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה בארה" על מניות שהוצעו במסגרת ההצעה לציבור שבתשקיף ההנפקה לפיו נרשמת החברה לראשונה למסחר, ונרכשו לפני הרישום למסחר. על מניות בחברה בהפרטה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות הממשלתיות, המוחזקות בידי משקיעים הכלולים בתוספת הראשונה לפי סעיף 15 א'(ב)( 1 ) לחוק ניירות ערך או משקיעים כאמור בסעיף 15 (ב)( 2 ) לחוק ניירות ערך, שאינם בעלי ענין בחברה. על מניות שהתקבלו במסגרת הסדר לשינוי תנאים, על ידי מי שאינו בעל ענין בחברה במועד הרישום למסחר..5

13 5 5 הוראות סעיף 3. לא יחולו במקרים ובתנאים המפורטים להלן: ב 10 מדריך לחברותעדכון מס' 33 מעודכן עד ליום על מניות שהוקצו למחזיקים חלף מניות מסוג אחר שהוחזקו על ידם טרם הרישום למסחר (להלן בסעיף זה: "מניות מסוג אחר") ובלבד שיתקיימו התנאים הבאים: המניות מהסוג האחר הוחזקו על ידי המחזיק במשך תקופה שאינה פחותה משניםעשר חודשים לפני מועד הרישום למסחר של מניות החברה. המחזיק לא העביר לחברה ולא התחייב להעביר כל תמורה נוספת חלף המניות הנרשמות למסחר, כך שהמניות מהסוג האחר שהחזיק היוו את מלוא התמורה חלף המניות הנרשמות למסחר כאמור. הקצאת המניות שנרשמו למסחר חלף מניות הסוג בוצעה בתנאים שווים לכל המחזיקים באותו סוג של מניות. לענין סעיף זה "מניה" למעט נייר ערך המיר. הוראות סעיף 3. לא יחולו במקרים ובתנאים המפורטים להלן: על מניות בחברה שעיסוקה היחיד הינו החזקה של מניות בחברה בת (להלן בסעיף זה: "החברה האם"), וזאת בהתקיים התנאים הבאים: מניות החברה האם הוקצו למחזיק בתמורה למניות החברה הבת, במסגרת ארגון מחדש, בכפוף לכך שמניות החברה הבת הוחזקו על ידו במשך תקופה שאינה פחותה משנייםעשר חודשים שלפני מועד הרישום למסחר של מניות החברה האם. לאחר הארגון מחדש, החברה האם מחזיקה לפחות 90% ממניות החברה הבת. הקצאת המניות בחברה האם, חלף המניות בחברה הבת, בוצעה בתנאים שווים לכל המחזיקים. לענין סעיף זה "מניה" למעט נייר ערך המיר. הוראות כלליות 6. מניות חסומות יופקדו בידי נאמן במשך תקופת החסימה. נאמן לענין סעיף זה (4 חברה לנאמנות שבנק או חבר בורסה הוא החברה האם שלה או החברה האחות שלה. עורך דין או חברה לנאמנות של עורכי דין. רואה חשבון או חברה לנאמנות של רואי חשבון. חברה אשר אושרה על ידי יושב ראש רשות ניירות ערך לשמש כנאמן לפי סעיף 9 לחוק השקעות משותפות בנאמנות תשנ"ד 1994 או חברה אשר אושרה על ידי פקיד השומה לשמש כנאמן על פי סעיף 3 (א)( 1 ) לכללי מס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים), תשס"ג.2003 שם הנאמן יפורט בתשקיף ההנפקה. ביקשה חברה לשנות את הנאמן לניירות הערך לאחר פרסום התשקיף, תפרסם על כך הודעה לציבור, עם פרטים אודות הנאמן החדש ובלבד שהינו עומד בתנאים האמורים לעיל. הפקדת מניות חסומות בידי נאמן תעשה באחת משתי הדרכים הבאות: המניות החסומות הרשומות בספרי החברה על שם החברה לרישומים, יוחזקו אצל חבר בורסה בפקדון המתנהל על שם הנאמן, כאשר רק לנאמן זכות חתימה בפקדון. רישום המניות החסומות על שם הנאמן ובלבד שעל המניות החסומות חל אחד או יותר מהחריגים לסעיף 66.ד. בפרק ט' לתקנון.

14 ב 11 מדריך לחברותעדכון מס' 33 מעודכן עד ליום ד. בוטל. נחסמו מניות על פי הנחיות אלה תחול החסימה על מניות הטבה שחולקו בגינן, על מניות הנובעות מהמרת ניירות ערך המירים חסומים ועל זכויות שחולקו בגינן ללא תמורה. נחסמו מניות עלפי הנחיות אלה והוצעו בגינן מניות בדרך של זכויות בתמורה, ינהג המחזיק במניות החסומות עלפי אחת הדרכים שלהלן: ימכור בבורסה את הזכויות בגין המניות החסומות ובתמורה שיקבל מהמכירה ירכוש מניות הזהות למניות החסומות ועליהן יחולו הוראות החסימה החלות על המניות החסומות המוחזקות בידו. ינצל את הזכויות בגין המניות החסומות. על המניות שינבעו מניצול הזכויות למעט אותה כמות של מניות ששוויה עלפי מחיר ה"אקס זכויות" כשווי השקעתו בגין ניצול הזכויות יחולו הוראות החסימה החלות על המניות החסומות המוחזקות בידו. הוראות פרק זה יחולו גם על ניירות ערך המירים שאינם רשומים למסחר, על זכויות הניתנות למימוש לניירות ערך ועל ניירות הערך הנובעים מהם. תקופת החסימה תימנה מיום הרישום לראשונה של ניירות הערך של החברה בבורסה..7

15 הנחיות על פי פרק ט' לתקנון ב 12 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום פרק ה' הנפקת ניירות ערך לעובדים הנחיות אלה יחולו על הנפקת ניירות ערך לעובדי חברה בין בהנפקה לציבור ובין בהקצאה פרטית (להלן "הנפקה לעובדים"). בוטל. על הנפקה לעובדים שהינם בעלי ענין, יחולו, בהתאמות הנדרשות, ההנחיות בדבר הקצאה פרטית. על עובדים אחרים לא יחולו ההנחיות בדבר הקצאה פרטית. ניתן לאשר רישום למסחר של ניירות ערך שיוקצו לנאמן, במסגרת תוכנית להקצאה או לחלוקה עתידית לעובדים וכן לאשר רישום למסחר של ניירות ערך הנובעים מניירות ערך כאמור, ובלבד שניירות הערך הנ"ל יוקצו או יחולקו בעתיד רק לעובדים שאינם עובדים שהינם בעלי ענין. על ניירות ערך כאמור לא יחולו ההנחיות בדבר הקצאה פרטית. בהנחיות אלה "עובד שהינו בעל ענין" עובד שהינו בעל ענין בחברה מכח החזקת מניות או שיהיה לבעל ענין בחברה מכח החזקת מניות לאחר ההנפקה לעובדים לרבות בהנחה שיממש את כל ניירות הערך ההמירים שאינם רשומים למסחר בבורסה, המוחזקים על ידו, לרבות אלה שיוקצו לו בהנפקה לעובדים.

16 הנחיות לפי פרק י' לתקנון. רישום מניות למסחר חלופות לרישום 1. ב 13 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום פרק ו' רישום מניות למסחר של חברה חדשה חברה חדשה המבקשת לרשום מניות למסחר תעמוד לפחות בתנאים המפורטים באחת החלופות שבטבלה הבאה. הסכומים המופיעים בטבלה הם במיליוני ש"ח: תנאים חלופה חלופה א' חלופה ב' חלופה ג' 1 חלופה ג' 2 חלופה ד' לחברת מו"פ בלבד (חברות "גדולות") 8 35 הון עצמי לאחר הרישום למסחר שווי החזקות הציבור השלימה תקופת פעילות, אשר 12 חודש 12 חודש לגביה נערכו דו"חות כספיים, בתחום פעילות כקבוע בתקנון 4 ערך מוסף ב 12 לרישום החודשים שקדמו שווי החזקות הציבור במניות הנובע 20 מהנפקת המניות שיונפקו בהתאם לתשקיף ההנפקה על פיו מבקשת החברה את הרישום למסחר שווי מניות החברה לענין טבלה זו א) 1) ) "חברת מו"פ" חברה העומדת בכל התנאים הקבועים בס"ק 1) להלן או בכל התנאים הקבועים בס"ק 2) או בכל התנאים הקבועים בס"ק 3) להלן: החברה השקיעה במחקר ופיתוח, בתקופה שאינה עולה על שלוש שנים שקדמו למועד הגשת הבקשה לרישום למסחר, סכום של לפחות 3 מיליון ש"ח ובלבד שההשקעה כאמור הוכרה כהשקעה למחקר ופיתוח בידי המדען הראשי במשרד התעשיה והמסחר (להלן: "המדען הראשי"). במסגרת סכום זה ילקחו בחשבון גם סכומים שקיבלה החברה מהמדען הראשי. ההשקעה במחקר ופיתוח כנדרש לעיל, יכול שתבוצע על ידי חברה בת או על ידי חברות בנות של החברה המבקשת להרשם למסחר, וזאת כפוף לכך שיתקיימו כל התנאים הבאים: בדו"חות הכספיים המאוחדים של החברה המבקשת להרשם למסחר יכללו הוצאות בגובה ההשקעה כאמור.

17 ב 14 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום ב) ) א) ב) ג) א) ב) ) ) ג) סכום ההשקעה של כל אחת מהחברות הבנות שלה, שהשקיעו במחקר ופיתוח, כשכל אחד מסכומים אלה מוכפל בשעור ההחזקה של החברה המבקשת להרשם למסחר בחברה הבת, ביחד עם סכום ההשקעה במחקר ופיתוח של החברה, הינו לפחות 3 מיליון ש"ח. התחום העיקרי בו עוסקת החברה המבקשת להרשם למסחר ומתכוונת להמשיך ולעסוק בו, בתקופה שלאחר הרישום למסחר, הינו מחקר ופיתוח או ייצור ושיווק של פירות המחקר והפיתוח שבוצע עלידה. החברה קיבלה אישור מהמדען הראשי לפעול כחממה טכנולוגית בהתאם להוראה מספר 8.3 של מנכ"ל משרד התעשיה והמסחר, או בהתאם לכל הוראה אחרת של משרד התעשיה והמסחר אשר תבוא במקומה. החברה השקיעה, בתקופה שאינה עולה על שלוש שנים שקדמו למועד הגשת הבקשה לרישום למסחר, בחברות המוחזקות על ידה והעוסקות במחקר ופיתוח, סכום של לפחות 3 מיליון ש"ח, ובלבד שההשקעות כאמור הוכרו כהשקעות למחקר ופיתוח בידי המדען הראשי. במסגרת סכום זה ילקחו בחשבון גם סכומים שקיבלה החברה מהמדען הראשי. התחום העיקרי בו עוסקת החברה המבקשת להירשם למסחר, ומתכוונת להמשיך לעסוק בו בתקופה שלאחר הרישום למסחר, הינו פעילות כחממה טכנולוגית בהתאם להוראה מספר 8.3 של מנכ"ל משרד התעשיה והמסחר, או בהתאם לכל הוראה אחרת של משרד התעשיה והמסחר אשר תבוא במקומה. החברה השקיעה, בתקופה שאינה עולה על שלוש שנים שקדמו למועד הגשת הבקשה לרישום למסחר, במחקר ופיתוח או בחברות המוחזקות על ידה העוסקות במחקר ופיתוח, סכום של לפחות 5 מיליוני ש"ח, ובלבד שההשקעות כאמור הוכרו כהשקעות למחקר ופיתוח בידי המדען הראשי. במסגרת סכום זה ילקחו בחשבון גם סכומים שקיבלו החברות מהמדען הראשי. ההשקעה במחקר ופיתוח כנדרש לעיל, יכול שתבוצע על ידי החברות המוחזקות על ידי החברה המבקשת להרשם למסחר, וזאת כפוף לכך שיתקיימו כל התנאים הבאים: כל אחת מהחברות המוחזקות תמציא אישור מהמדען הראשי על סכום ההשקעה שלה במחקר ופיתוח. סכום ההשקעה של כל אחת מהחברות המוחזקות שלה, שהשקיעו במחקר ופיתוח, כשכל אחד מסכומים אלה מוכפל בשיעור ההחזקה של החברה המבקשת להרשם למסחר בחברה המוחזקת ביחד עם סכום ההשקעה במחקר ופיתוח של החברה, הינו לפחות 5 מיליון ש"ח. התחום היחיד בו עוסקת החברה המבקשת להרשם למסחר ומתכוונת להמשיך ולעסוק בו, בתקופה שלאחר הרישום למסחר, הינו מחקר ופיתוח, לרבות יצור ושיווק של פירות המחקר והפיתוח שבוצע על ידה, וכן לרבות החזקה בחברות העוסקות בתחום כאמור. על אף האמור בטבלה שבסעיף א' לעיל, הדרישה בחלופה ב' להשלמת תקופת פעילות של 12 חודש, לגביה נערכו דו"חות כספיים, בתחום פעילות כקבוע בתקנון, לא תחול על החברות הבאות: חברה שהמציאה אישור רואה חשבון כי הינה קרן להשקעות במקרקעין, כמשמעותה בסעיף 64 3, לפקודת מס הכנסה. אישור כאמור יכלל במסגרת תשקיף החברה. חברה שהינה קרן ציבורית, שהמציאה אישור של ועדת הבחירה המיוחדת, לכך שקיבלה מעמד של קרן ציבורית. אישור כאמור ייכלל במסגרת תשקיף החברה.

18 ב 15 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום תחום הפעילות.2.3 בסעיף קטן זה המונחים "קרן ציבורית" ו"ועדת הבחירה המיוחדת" יהיו כהגדרת מונחים אלו בתכנית לעידוד השקעות של הגופים המוסדיים הישראלים בתעשייה עתירת הידע, שפורסמה על ידי משרד התמ"ת ומשרד האוצר, בהתאם להחלטה מס' 1988 של ממשלת ישראל מיום על אף האמור בטבלה שבסעיף לעיל, הדרישה בחלופות א', ב' וד' לשווי החזקות הציבור במניות הנובע מההנפקה בלבד, לא תחול על חברה ששווי החזקות הציבור בה הינו 40 מיליון ש"ח ומעלה. תחום הפעילות של חברה לענין פרק זה ייבדק לפי סווג הענפים והתחומים המתפרסם בגליון השערים של הבורסה. רישום למסחר של חברה מוחזקת חדשה בוטל. רישום של חברה מחזיקה חדשה.4.5 בוטל. אופן חישוב של היקף הפעילות וההון העצמי בוטל. דו"חות כספיים פרופורמה.6 מחיר מניה 7. כללו דו"חות כספיים של חברה חדשה גם דו"חות כספיים פרופורמה, תיבדק עמידתה של החברה החדשה בדרישות הקבועות בפרק זה, על פי הדו"חות הכספיים פרופורמה, ויראו את החברה כמי שהשלימה תקופת פעילות כקבוע בתקנון, אם הפעילות העסקית הקודמת, הכלולה בדו"חות הפרופורמה, עומדת בדרישה כאמור. האמור בסעיף זה מותנה בכך שתחום הפעילות בשנת הפעילות שלגביה נערכו הדו"חות הכספיים פרופורמה, הינו אותו תחום פעילות שהחברה מתכוונת להמשיך ולעסוק בו על פי הודעתה, בתקופה שלאחר הרישום למסחר. רישום למסחר של מניה של חברה חדשה מותנה בכך שמחיר המניה לא יפחת מ 1 ש"ח. רישום למסחר של מניה של חברה חדשה המתפצלת מחברה רשומה בהליך פיצול, מותנה בכך שמחיר המניה של החברה החדשה המתפצלת מהחברה הרשומה ומחיר המניה של החברה הרשומה ממנה התפצלה החברה כאמור, במועד מסירת ההודעה על יחס הפיצול, לא יפחת מ 1 ש"ח. רישום למסחר של מניה של חברה חדשה הנרשמת למסחר חלף חברה בת, בהתאם לסעיף 74 לחלק השני לתקנון, מותנה בכך שמחיר המניה של החברה החדשה במועד הגשת הבקשה לרישום למסחר, לא יפחת מ 30 אגורות.

19 הנחיות לפי פרק י' לתקנון. רישום מניות למסחר של חברה חדשה ב 16 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום פרק ז' החזקות הציבור במניות בחברה החדשה 1. שעור החזקות הציבור בחברה חדשה לא יפחת מהקבוע באחת מהחלופות המפורטות להלן: שעור החזקות הציבור במניות, בחברה שאינה חברת מו"פ, יהיה לפחות (באחוזים) כאשר שווי החזקות הציבור במניות הינו: (במיליוני ש"ח) מ 20 מ 30 מ 40 מ 50 מ 200 לחברות מו"פ בלבד כאשר שווי החזקות הציבור במניות הינו (במיליוני ש"ח) מ 16 מ 50 שעור החזקות הציבור (באחוזים) תנאי לרישום של חברה חדשה המתפצלת מחברה רשומה, במסגרת הליך פיצול, הינו כי שעור החזקות הציבור בחברה הרשומה לאחר הפיצול לא יפחת משעור החזקות הציבור הנדרש בחברה חדשה מסוגה, בהתאם לקבוע בסעיף 1. לעיל..2

20 הנחיות לפי פרק י' ופרק י"א לתקנון..1 ב 17 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום פרק ח' הנחיות לענין פיזור ניירות ערך פיזור מזערי של החזקות הציבור יתקיים בהתמלא התנאים הבאים: סוג נייר הערך מניות, למעט בחברת מו"פ ולמעט נייר ערך שמונה לו עושה שוק מספר מחזיקים מזערי שווי החזקה מזערי למחזיק.16,000 ש"ח.16,000 ש"ח.16,000 ש"ח.16,000 ש"ח.200,000 ש"ח.16,000 ש"ח מניות בחברה הנרשמת על פי חלופה ג' 2 מניות בחברת מו"פ תעודת התחייבות ניתנות להמרה, תעודות התחייבות אופציה ותעודות התחייבות רכישה, למעט ניירות ערך כאמור שמונה להם עושה שוק תעודות התחייבות נייר ערך, שבתשקיף ההנפקה ניתנה התחייבות למנות לו עושה שוק, למעט תעודות התחייבות ולמעט מניה של חברה הנרשמת על פי חלופה ג' 2 הבדיקה של הבורסה בדבר העמידה של החברה בתנאי הפיזור המזערי תתבסס על ההודעה בענין זה שתקבל ממי שמשמש על פי התשקיף כרכז ההנפקה. "מחזיק" מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי החזקה מזערי למחזיק הנדרש על פי סעיף 1 או מחזיק ביחד עם אחרים ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור. "עושה שוק" מי שעומד בתנאי הכשירות לעושה שוק שנקבעו עלפי החלק השלישי לתקנון, ואשר יפעל כעושה שוק בניירות הערך המונפקים, בכל שלבי המסחר, החל ממועד רישומם למסחר של ניירות הערך ולמשך תקופה של שנה לפחות, בהתאם לכללים הקבועים עלפי החלק השלישי לתקנון. לא התקיים פיזור מזערי, לא יירשמו ניירות הערך למסחר. הדרישות לפיזור מזערי, כמפורט לעיל, לא יחולו על רישום למסחר של ניירות הערך הבאים: ניירות ערך של חברה חדשה שיוקצו במסגרת הליך פיצול או הליך מיזוג, ובלבד שניירות הערך כאמור יוקצו בשל ניירות ערך קיימים הרשומים למסחר. לענין זה "הליך פיצול" ו"הליך מיזוג" כמשמעותם בסעיף 91.ד. לתקנון. בוטל. תעודות התחייבות ניתנות להמרה, תעודות התחייבות אופציה, תעודות התחייבות רכישה ותעודות התחייבות שהוצעו בדרך של זכויות, כפוף לכך שהתקיימו כל התנאים הבאים: שווי החזקות הציבור בסדרה הצפוי, בהנחה שהציבור יממש את חלקו בזכויות, הינו פי 3 משווי החזקות הציבור הנדרש מסדרה חדשה מסוגה. החברה מינתה עושה שוק לסדרה וזאת בהתאם לכללים הקבועים על פי החלק השלישי לתקנון

21 ב 18 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום ד. תעודות התחייבות ניתנות להמרה מסדרה חדשה שיונפקו חלף תעודות התחייבות ניתנות להמרה מסדרה הנסחרת בבורסה ובלבד שהחברה תצהיר כי החלפה זו הינה עקב המעבר לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) ושההחלפה כאמור תבוצע עד ליום חדל עושה שוק מלשמש עושה שוק או ביטל מנכ"ל הבורסה את האישור שניתן לעושה שוק לפעול כעושה שוק, בטרם חלפה שנה ממועד רישומם של ניירות הערך למסחר, תמנה החברה עושה שוק אחר, תוך 14 ימים מהמועד בו חדל עושה השוק לשמש כעושה שוק או מהמועד בו ביטל מנכ"ל הבורסה את האישור שניתן לעושה השוק לפעול כעושה שוק, לפי הענין. ביקשה חברה לרשום למסחר כתבי אופציה מסדרה שאינה רשומה למסחר, שהוקצו בהקצאה פרטית, יותנה רישומן בכך שכתבי האופציה הוקצו לפחות ל 20 מחזיקים שאינם בעלי ענין בחברה. לענין סעיף זה "מחזיק" מחזיק אחד שהוקצו לו 2.5% לפחות מכמות כתבי האופציה הכללית מאותה סדרה או מחזיק ביחד עם אחרים שהכמות שהוקצתה להם הינה 2.5% לפחות מכמות כתבי האופציה הכללית מאותה סדרה..5.6

22 הנחיות לפי פרק י"א ופרק י"ג לתקנון..1.2 בוטל. מחיר מניה הצעה בדרך של זכויות * 3. (4 (5 (6 (7 ב 19 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום פרק ט' רישום למסחר של חברה רשומה רישום למסחר של מניה של חברה רשומה מותנה בכך שמחיר המניה בהצעה, לא יפחת מ 30 אגורות. רישום למסחר של מניה בהצעה בדרך של זכויות, מותנה בכך שמחיר המניה המוצעת ומחיר המניה המזכה כשהוא מותאם להצעת הזכויות (מחיר המניה "אקס זכויות"), לא יפחת מ 30 אגורות. רישום למסחר של מניה הנובעת מחלוקת מניות הטבה, מותנה בכך שמחיר המניה מותאם להטבה (מחיר המניה "אקס הטבה"), במועד ההודעה על חלוקת מניות הטבה, לא יפחת מ 30 אגורות*. המועדים בהצעה בדרך של זכויות יקבעו עלפי הכללים כדלקמן: מרווח הזמן בין תאריך התשקיף לבין היום הקובע יהיה 5 ימי מסחר לפחות ולא יותר מ 8 ימי מסחר, למעט יום תאריך התשקיף. על אף האמור לעיל, בהנפקה בדרך של זכויות בחברה שבעלי ניירות ערך המירים למניותיה אינם זכאים להתאמות כלשהן עקב הנפקת הזכויות, מרווח הזמן, בין תאריך התשקיף לבין היום הקובע יהיה 8 ימי מסחר לפחות ולא יותר מ 10 ימי מסחר, בהם, על פי תנאי ניירות הערך ההמירים, ניתן להמיר את ניירות הערך. מרווח הזמן בין היום הקובע לבין יום המסחר בזכויות יהיה 9 ימי עסקים, לא כולל היום הקובע. במקרים מיוחדים יהיה מנכ"ל הבורסה רשאי, להגדילו עד ל 26 ימי עסקים. בכפוף לקבוע בס"ק 5) להלן, היום האחרון לניצול הזכויות לא יהיה מאוחר מיום המסחר השני הקודם ליום האחרון בו ניתן לגייס כסף בהנפקה, על פי התשקיף. היום האחרון לניצול הזכויות יהיה יום המסחר השלישי לאחר יום המסחר בזכויות. הופסק המסחר, ביום המסחר בזכויות, במניות של חברה שהזכויות הן לרכישת נייר ערך שלה, או בזכויות, למשך יותר מ 45 דקות ולא חודש באותו יום המסחר, אזי, בכפוף לקבוע בתשקיף, יתקיים יום מסחר נוסף בזכויות, ביום המסחר הבא במניות. היום האחרון לניצול הזכויות ידחה בהתאמה. פורסם לאחר היום הקובע תיקון תשקיף או תשקיף מתוקן, ללא שינוי מבנה ההנפקה, לא ישונה היום הקובע שנקבע בתשקיף המקורי. יום תשלום דמי ניצול הזכויות לחברה יהיה ביום האחרון לניצול הזכויות. הובטחה ההנפקה בחיתום, תקצה החברה לחתם, סמוך לאחר היום האחרון לניצול הזכויות, את ניירות הערך שהתחייב לרכוש בהתאם לקבוע בהסכם החיתום. לענין מתן הודעה לזכאים, דרכי הפעולה האפשריות של הזכאי, הודעת הלקוח לחבר הבורסה והודעת חבר הבורסה למסלקה ראה חוקי העזר של מסלקת הבורסה, חלק ב', פרק ט'. לענין הגדרות "היום הקובע" ו"יום האקס" ראה מדריך המסחר בבורסה, חלק א', תקנון המסחר בבורסה, פרק א'. *

23 ב 20 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום ד. הזכויות ניתנות לניצול שוטף בכל עת מיום המסחר הבא לאחר היום הקובע ועד ליום המסחר הקודם ליום המסחר בזכויות. על אף האמור לעיל, הזכויות לא תהיינה ניתנות לניצול שוטף וניתן יהיה לנצל את הזכויות רק ביום האחרון לניצול הזכויות, במקרים הבאים: ניירות הערך הכלולים בזכויות הינם כולם או חלקם מסוג שאינו רשום למסחר. נקבע בתשקיף כי החברה מחריגה מהצעה בדרך של זכויות, מחזיקי חוץ, בהתאם לקבוע בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור) (תיקון) התשס"ח על אף האמור לעיל, אם הושעה המסחר במניות החברה שהזכויות הן לרכישת נייר ערך שלה, וזאת במהלך תקופת הניצול כאמור, לא תהיינה הזכויות ניתנות לניצול החל מיום המסחר השישי הרצוף להשעיית המסחר ועד לתום השעיית המסחר. הודעות לניצול הזכויות שהתקבלו עד ליום השישי כאמור ושטרם בוצעו, תהיינה מבוטלות. רישום למסחר של תעודות התחייבות ניתנות להמרה, תעודות התחייבות אופציה, תעודות התחייבות רכישה ותעודות התחייבות מסדרה חדשה אשר יוצעו בדרך של זכויות, כפוף לכך שיתקיימו כל התנאים הבאים: שווי החזקות הציבור בסדרה הצפוי, בהנחה שהציבור יממש את חלקו בזכויות, הינו פי 3 משווי החזקות הציבור הנדרש מסדרה חדשה מסוגה. החברה מינתה עושה שוק לסדרה וזאת בהתאם לכללים הקבועים על פי החלק השלישי לתקנון.

24 הנחיות על פי פרק י"ב לתקנון ב 21 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום פרק י' הקצאה פרטית רישום למסחר של מניות וניירות ערך המירים רשומים, אשר יוקצו בהקצאה פרטית, מותנה בכך ששעור החזקות הציבור לאחר הקצאה, בכל סוג של מניות, לא יפחת מ 10% או משעור החזקות הציבור הנדרש מחברה חדשה מסוגה, הנמוך מבין השניים. רישום למסחר של מניות שתנבענה מהמרת ניירות ערך המירים לא רשומים למסחר או מהמרת זכות לא רשומה, אשר יוקצו בהקצאה פרטית, מותנה בכך ששעור החזקות הציבור לאחר הקצאה של ניירות הערך ההמירים הלא רשומים או לאחר הענקת הזכות הלא רשומה, בכל סוג של מניות, לא יפחת מ 10% או משעור החזקות הציבור הנדרש מחברה חדשה מסוגה, הנמוך מבין השניים. מחיר מניה רישום למסחר של מניה בהקצאה פרטית מותנה בכך שמחיר המניה לא יפחת מ 30 אגורות. לענין סעיף זה, המחיר האפקטיבי של המניה יחושב בנפרד לכל ניצע לפי הנוסחה שלהלן: Si = Ci Gi Ai ( Mi Bi) כאשר: i Si Ci הניצע. (4 המחיר האפקטיבי של המניה בהקצאה לכל ניצע. התמורה המתקבלת מהניצע בגין ניירות הערך המוקצים לו, ואשר הינה צירוף של הסכומים שלהלן, ככל שהם רלוונטים לו: סך המזומן המשולם בהקצאה הפרטית. שווי הנכסים שכנגדם מוקצים ניירות ערך בהתאם לשווים ההוגן על פי כללי חשבונאות מקובלים. השווי ההוגן כאמור ייקבע בתקופה שלא תעלה על 90 יום ממועד הגשת הבקשה. במסגרת מסמך ההקצאה תצהיר החברה כי חישוב השווי ההוגן הינו על פי כללי חשבונאות מקובלים. בנוסף, אם החברה לא צרפה הערכת שווי לדיווח המיידי בדבר ההקצאה כאמור, יפורטו במסמך ההקצאה הפרמטרים על פיהם בוצעה הערכת השווי, וזאת, כמפורט בתקנה 8 (ט) לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל.1970 שווי החובות של החברה שכנגדם מוקצים ניירות ערך בהתאם לשווים ההוגן על פי כללי חשבונאות מקובלים. למרות האמור בפסקאות 2) ו 3 ) לעיל, השווי של נייר ערך הרשום למסחר בבורסה ואשר המסחר בו אינו מושעה, יקבע בהתאם למחיר הממוצע של נייר הערך בבורסה בעשרת ימי המסחר האחרונים לפני מועד הגשת הבקשה.

25 ב 22 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום סך חוב קיים של החברה שהומחה לניצע במסגרת ההקצאה, סך חוב חדש של החברה לניצע שנוצר במסגרת ההקצאה בהתאם לסכום בו מוצג החוב בדוחות הכספיים של החברה, וכן סך המזומן שמשולם לניצע i במסגרת הסדר. הערך הכלכלי של כתב אופציה שמוקצה לניצע במסגרת ההקצאה, המחושב בהתאם לנוסחאות החישוב הנכללות בסעיף 2 בנספח א' להנחיות על פי החלק השני לתקנון (נוסחת (B&S והמתייחסות לכתב אופציה של חברה רשומה. לא נקבע מועד מימוש סופי לכתב האופציה שמוקצה כאמור מועד המימוש הסופי שיקבע לצורך חישוב הערך הכלכלי כאמור, יהיה 4 שנים. על אף האמור בסעיף 1) לעיל, ביצעה החברה הקצאה פרטית ו/או הקצאה לציבור מסוים ו/או הסדר לשינוי תנאים כהגדרתו בפרק כ"א להנחיות אלה (להלן: "הקצאה") בשיעור מצטבר המהווה 75% ומעלה מהון החברה לאחר ההקצאות כאמור לכל הניצעים לרבות לציבור, יחושב הערך הכלכלי של כתב האופציה שיוקצה לניצע, בהתאם לנוסחה לחישוב ערך כלכלי של כתב אופציה של חברה הנרשמת לראשונה בבורסה (חברה חדשה), שבסעיף 1 לנספח א' להנחיות על פי החלק השני לתקנון. לא נקבע מועד מימוש סופי לכתב האופציה שהוקצה כאמור מועד המימוש הסופי שיקבע לצורך חישוב הערך הכלכלי כאמור, יהיה 4 שנים. מספר המניות המוקצות בהקצאה לניצע. מספר כתבי האופציה המוקצים בהקצאה לניצע. Gi Mi Ai Bi

26 1. ב 23 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום פרק י"א רישום למסחר של ניירות ערך המירים מספר הסדרות והערך הכלכלי של כתב אופציה המספר המירבי הכולל של הסדרות הרשומות למסחר של כתבי אופציה ושל ניירות ערך המירים לכתבי אופציה, לאחר הרישום למסחר, יקבע בהתאם לכללים הבאים: 1 3 חלופה א ב ג שווי החזקות הציבור בכל סוג של מניות פחות מ 8 מיליון ש"ח מעל 8 מיליון ש"ח עד 24 מיליון ש"ח מעל 24 מיליון ש"ח המספר המירבי הכולל של הסדרות הרשומות למסחר לאחר הרישום ללא הגבלה.2 א) לעניין סעיף קטן לא תימנה סדרה של כתבי אופציה רשומים שהוצאה רק לעובדים. הערך הכלכלי של כתב אופציה במועד רישומו למסחר יהיה לפחות 1 אג'. הערך הכלכלי יחושב בהתאם לנוסחאות החישוב שבנספח א' להנחיות. מועדי המרה, תשלום ופדיון בניירות ערך המירים רשומים בתנאי ניירות ערך המירים יקבע כי לא תבוצע המרה בפרקי הזמן הבאים: בכתבי אופציה ואופציות רכישה שתוספת המימוש שלהם צמודה למדד המחירים לצרכן בימים 12 עד 16 בכל חודש. בתעודות התחייבות ניתנות להמרה, בתעודות התחייבות אופציה ובתעודות התחייבות רכישה, הנפדות לשיעורין בשלושת הימים שלפני התאריך הקובע לפדיון החלקי ועד לתאריך ביצוע הפדיון החלקי. אולם אם מועד ההמרה האחרון לפני הפדיון החלקי חל ביום שאיננו יום מסחר, ידחה מועד ההמרה ליום המסחר הבא אחריו. ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון (כל אחד מהנ"ל יקרא להלן: "אירוע חברה"). חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא תבוצע המרה ביום האקס כאמור. ניתן לקבוע בתנאי ניירות ערך המירים כי לא תבוצע המרה בפרקי הזמן הבאים ובלבד שיתקיימו התנאים שיפורטו להלן: בחודש הראשון שלאחר הרישום למסחר של ניירות הערך ההמירים. בחברות חו"ל בשלושה החודשים הראשונים שלאחר הרישום למסחר של ניירות הערך ההמירים. בתקופה שתחל במועד הרישום למסחר של ניירות הערך ההמירים ושלא תעלה על מחצית משך חיי נייר הערך ההמיר וכן שלא תעלה על שנתיים, ובלבד שיתקיימו התנאים הבאים: בתנאי נייר הערך ההמיר יקבע כי אם תחלק החברה דיבידנד בתקופה בה לא ניתן להמיר את נייר הערך, יותאם מחיר המימוש או שער ההמרה, בתקופה האמורה, ע"י הכפלתו ביחס שבין שער הבסיס של המניה "אקס דיבידנד" לשער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס".

27 2 ד. ה. ו..3 ז. ב) ב 24 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום החברה תעמוד בדרישות של הון עצמי ושווי החזקות הציבור שבהן נדרשת לעמוד חברה המבקשת רישום למסחר של תעודות התחייבות. אם מועד המימוש האחרון חל ביום שאיננו יום מסחר, ידחה מועד המימוש ליום המסחר הבא אחריו. בתעודות התחייבות ניתנות להמרה, בתעודות התחייבות אופציה ובתעודות התחייבות רכישה, בהגיע מועד הפדיון, יבוצעו הפדיון ותשלום הריבית באותו מועד. היום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית ("יום הקום") יהיה 6 ימים לפני מועד הפדיון ותשלום הריבית. בתעודות התחייבות ניתנות להמרה עליהן חלים דיני המס של ארה"ב היום הקובע יהיה 12 ימים לפני מועד הפדיון ותשלום הריבית. אם נקבע מועד הפדיון ותשלום הריבית ביום שאיננו יום עסקים, ידחה מועד הפדיון ותשלום הריבית ליום העסקים הבא אחריו. נדחה מועד הפדיון ותשלום הריבית כאמור, לא תשולם ריבית בגין דחיה זו ו"יום הקום" לא ישתנה בשל כך. מועד ההמרה האחרון של תעודות התחייבות ניתנות להמרה, של תעודות התחייבות אופציה ושל תעודות התחייבות רכישה יהיה 10 ימים לפני מועד הפדיון הסופי. על אף האמור לעיל בתעודות התחייבות כאמור עליהן חלים דיני המס של ארה"ב מועד ההמרה האחרון יהיה 16 ימים לפני מועד הפדיון הסופי. אולם, אם נקבע מועד ההמרה האחרון ביום שאיננו יום מסחר, ידחה מועד ההמרה ליום המסחר הבא אחריו. בוטל. א) ב) מועדי המרה בניירות ערך המירים לא רשומים בתנאי ניירות ערך המירים לא רשומים, יקבע כי לא תבוצע המרה ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון (כל אחד מהנ"ל יקרא להלן: "אירוע חברה"). בנוסף, בתנאי ניירות ערך המירים לא רשומים יקבע כי, אם חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא תבוצע המרה ביום האקס כאמור. תנאים לרישום למסחר של כתבי אופציה ושל ניירות ערך הנובעים מהמרה של כתבי אופציה לא רשומים למסחר הצמדת תוספת המימוש של כתבי האופציה רשומים יכול שתתייחס למדד המחירים לצרכן, או לשער של מטבע חוץ או לשער של סל מטבעות, או למדד אחר שיאשר הדירקטוריון, אך לא יותר מאשר למדד או לשער אחד. שיטת ההצמדה לא תשונה במהלך תקופת ההמרה. האמור לעיל לא יחול על כתב אופציה של חברה הנמצאת במסגרת הליך של הסדר או פשרה אשר אושר על ידי בית משפט לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט בכתבי אופציה רשומים יהיו למונחים הבאים המשמעות המפורטת להלן: השער הידוע השער היציג האחרון של מטבע חוץ שקבע בנק ישראל. אולם בתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, יהיה השער הידוע, השער שקבע לאחרונה שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור תעודות התחייבות ממשלתיות הצמודות לשער של מטבע חוץ. השער היסודי השער הידוע ביום מסויים, על פי קביעת החברה. השער היסודי יצויין בתנאי כתב האופציה.

28 ב 25 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום ד. ה. ו. ז. בוטל. בוטל. ג) ד) ה) ו) ז) יום המימוש היום שבו קיבלה מסלקת הבורסה מחבר הבורסה הודעה על מימוש כתב אופציה. לענין זה, תחשב הודעה על מימוש שנתקבלה במסלקת הבורסה לאחר השעה שנקבעה בחוקי העזר של המסלקה, כאילו נתקבלה ביום המסחר הב שער המימוש השער הידוע ביום המימוש אלא אם נקבע אחרת בתשקיף ההנפקה. המדד הידוע המדד האחרון הידוע. המדד היסודי המדד הידוע ביום מסויים, על פי קביעת החברה. המדד היסודי יצויין בתנאי כתב האופציה. מדד המימוש המדד הידוע ביום המימוש אלא אם נקבע אחרת בתשקיף ההנפקה. תחלק החברה בתקופת קיום זכות ההמרה מניות הטבה, תשמרנה זכויות המחזיקים בניירות הערך המירים הרשומים כך שמספר המניות הנובעות מהמרה שמחזיק נייר הערך ההמיר יהיה זכאי להן עם המרתן יגדל או יקטן, במספר המניות מאותו סוג שמחזיק נייר הערך ההמיר היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו המיר את נייר הערך. לא ניתן לשנות דרך התאמה זו. א) ב) א) ב) תציע החברה בתקופת קיום זכות ההמרה למחזיקים במניותיה ניירות ערך בדרך של זכויות, תפעל החברה באחת הדרכים הבאות: תציע למחזיקים בניירות הערך ההמירים הרשומים, אותם ניירות ערך בתנאים זהים להצעה לבעלי המניות, ויראו את המחזיקים בניירות הערך ההמירים הרשומים כאילו המירו את ניירות הערך; מספר המניות הנובעות מהמרה של ניירות ערך המירים רשומים יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות". בחרה החברה באחת מהדרכים שלעיל, לא ניתן לשנותה לאחר הרישום למסחר. על אף האמור לעיל, במקרה בו חברה בהפרטה, כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה 1975 או בנק שניירות הערך שלו הוצעו לציבור בהצעת מכר על ידי מדינת ישראל, מציעים למחזיקים במניותיהם ניירות ערך בדרך של זכויות, וזאת בתקופת קיום זכות ההמרה של בעלי ניירות ערך הניתנים להמרה למניות המוחזקות על ידי מדינת ישראל, רשאית חברה כאמור, או בנק כאמור, לא לבצע התאמות כלשהן לבעלי ניירות ערך המירים כאמור. בחרה חברה כאמור או בנק כאמור בדרך זו, לא ניתן לשנותה לאחר הרישום למסחר. תחלק החברה, בתקופת קיום זכות ההמרה של כתבי אופציה, דיבידנד, תפעל החברה באחת מהדרכים הבאות: תוספת המימוש תוכפל ביחס שבין שער הבסיס "אקס דיבידנד" לבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום "האקס דיבידנד". תוספת המימוש שנקבעה בתשקיף תופחת בסכום הדיבידנד בשקלים. הייתה תוספת המימוש צמודה למדד המחירים לצרכן, יותאם סכום הדיבידנד ליחס שבין המדד היסודי לבין המדד הידוע במועד ה"אקס דיבידנד". הייתה תוספת המימוש צמודה לשינויים בשער היציג של מטבע חוץ, יותאם סכום הדיבידנד בשקלים ליחס שבין השער היסודי לבין השער הידוע ביום ה"אקס דיבידנד". בחרה החברה אחת מהדרכים שלעיל, לא ניתן לשנותה לאחר הרישום למסחר. כתב אופציה רשום יהיה ניתן להמרה למניה אחת בלבד.

29 .4 ח. ב 26 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום תקופת ההמרה של כתב אופציה רשום לא תעלה על ארבע שנים. רישום למסחר של תעודות התחייבות ניתנות להמרה ג 1. ד. על רישום למסחר של תעודות התחייבות ניתנות להמרה, יחולו התנאים הבאים: שווי החזקות הציבור בכל סדרה לא יפחת מ 24 מיליון ש"ח. אולם, אם מחיר המניה המתואם, בהתאם לנוסחת החישוב שלהלן, (להלן בסעיף 4 זה: "מחיר המניה המתואם") גבוה משער ההמרה שנקבע בתנאי תעודות ההתחייבות הניתנות להמרה, שווי החזקות הציבור בכל סדרה לא יפחת מ 12 מיליון ש"ח. מחיר המניה המתואם יחושב כלהלן: כאשר: Y =A 1.07 PR Y A R מחיר המניה המתואם. מחיר מניה כמוגדר בפרק א' להנחיות. שנת פדיון ממוצעת שתחושב כמפורט להלן: R = ti 365 n ti n שנת הפדיון תחושב ברמת דיוק של שתי ספרות לאחר הנקודה העשרונית. מספר הימים ממועד ההצעה של תעודות ההתחייבות ועד מועד תשלום הפדיון החלקי i. מספר הפדיונות. א) ב) ג) אם מחיר המניה המתואם שווה לשער ההמרה שנקבע בתנאי תעודות ההתחייבות הניתנות להמרה, או נמוך ממנו, תעמוד החברה בדרישת ההון העצמי החלה על חברה המבקשת לרשום למסחר תעודות התחייבות. סכום הפדיון האחרון לא יפחת מ 3.2 מיליון ש"ח. ג 1 ) ד) תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות הניתנות להמרה בתוספת הפרשי הצמדה וריבית, שנצברו עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי תעודות ההתחייבות הניתנות להמרה (להלן "הערך המתואם של תעודות ההתחייבות"). נקבע בתעודות ההתחייבות הניתנות להמרה כי החברה רשאית לכפות המרה מוקדמת או פדיון מוקדם של תעודות ההתחייבות, יקבע בתנאי תעודות ההתחייבות האמור להלן: תמורת הפדיון המוקדם, או שער ההמרה המוקדמת, לרבות הנוסחה לחישובם ולרבות הפרמטרים המרכיבים את הנוסחה. המועד הראשון האפשרי להמרה מוקדמת או לפדיון מוקדם, לפי הענין. התנאים שבהתקיימם רשאית החברה לבצע המרה מוקדמת. התנאים שבהתקיימם רשאית החברה לבצע פדיון מוקדם או לחילופין את זכותה של החברה לבצע פדיון מוקדם ללא תנאי. תדירות ההמרות או הפדיונות האפשרית וההיקף המזערי של כל המרה מוקדמת או פדיון מוקדם, לפי הענין.

30 ב 27 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום ה) א) ב) א) ב) א) ב) ג) ד) (א) (ב) מועד ההודעה מראש על ביצוע המרה מוקדמת או פדיון מוקדם, לפי הענין. בעת פרסום הודעה על פדיון מוקדם תודיע החברה על לוח הפדיונות החדש. המרה מוקדמת ופדיון מוקדם, לחלק מיתרת תעודות ההתחייבות, יבוצעו בשיעור זהה לכל אחד ממחזיקי תעודות ההתחייבות. שער ההמרה המוקדמת למניה אחת לא יעלה על הנמוך מבין: שער ההמרה למניה אחת כפי שנקבע בתנאי תעודות ההתחייבות, לאחר ביצוע ההתאמות הנדרשות בעקבות חלוקה של מניות הטבה, הנפקת זכויות וחלוקת דיבידנד, כפי שנקבעו בתנאי תעודות ההתחייבות. המחיר הממוצע של המניה כשהוא מחולק לערך המתואם של תעודות ההתחייבות, ובלבד שתקופת החישוב של המחיר הממוצע שתקבע בתשקיף, תכלול לפחות את עשרה ימי המסחר האחרונים שהתקיימו לפני מועד ההודעה על ההמרה המוקדמת. תמורת הפדיון המוקדם כאמור בסעיף ד. 1 )א) לעיל, תעמוד בתנאים המפורטים: תמורת הפדיון המוקדם לא תפחת מסכום הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות הניתנות להמרה הנפדות בפדיון המוקדם בתוספת הפרשי הצמדה וריבית. לעניין תשלום הריבית תקבע בתנאי תעודות ההתחייבות אחת מהאפשרויות המפורטות להלן: הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם תשולם בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם תשולם רק על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד. שער ההמרה המוקדמת שיקבע כאמור בסעיף ד. 1 )א) לעיל, יעמוד בתנאים כקבוע בסעיף ד. 3 א) לעיל. תדירות ההמרות המוקדמות או הפדיונות המוקדמים, לפי הענין, לא תעלה על המרה אחת לרבעון או פדיון אחד לרבעון, לפי הענין. נקבעה המרה מוקדמת או נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצעו הפדיון המוקדם או ההמרה המוקדמת, לפי הענין, במועד שנקבע לתשלום כאמור. ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ 1 מיליון, ובלבד שתדירות הפדיונות, לא תעלה על פדיון אחד, לשנה. לענין סעיף זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר עד מרץ, אפריל עד יוני, יולי עד ספטמבר, אוקטובר עד דצמבר. בוצעו המרה מוקדמת או פדיון מוקדם לחלק מתעודות ההתחייבות, סכום ההמרה האחרון או סכום הפדיון האחרון, לפי הענין, לא יפחת מ 3.2 מיליון ש"ח. בין יום ההודעה על כך שהתקיימו התנאים להמרה מוקדמת לבין מועד ההמרה המוקדמת, יעברו לפחות 21 ימים ולא יותר מ 45 ימים. 3 א) 3 ב) 3 ג) (4 (5

31 ב 28 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום (6 (7 7 א) (8 (4 (5 (6 ה. ו. ו 1. ב) ג) ד) בתנאי תעודות ההתחייבות ניתנות להמרה יקבע על פי איזה חלופה מהחלופות המתוארות להלן תפעל החברה, אם הבורסה תחליט על מחיקה מהרישום למסחר של תעודות ההתחייבות הניתנות להמרה מפני ששווי החזקות הציבור בהן פחת מסכום שיקבע בהנחיות בדבר מחיקה מהמסחר. להלן החלופות: (א) (ב) החברה לא תבצע פדיון מוקדם. החברה תודיע תוך 45 יום מיום ההחלטה על המחיקה מהרישום למסחר על מועד פדיון שבו רשאי המחזיק בתעודת התחייבות הניתנת להמרה לפדותה. תמורת הפדיון לא תפחת מהערך המתואם של תעודות ההתחייבות. בין יום ההודעה על קביעת מועד פדיון מוקדם לבין מועד הפדיון המוקדם יעברו לפחות 21 יום ולא יותר מ 45 יום. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל. על פדיון מוקדם יחולו הוראות סעיפים 2. 2 ) ו 2.ה. 1 ) לעיל. בפדיון חלקי של תעודות התחייבות ניתנות להמרה תשולם הריבית הנצברת. בפדיון סופי של תעודות התחייבות ניתנות להמרה לא יבוצעו "אקס ריבית" או "אקס פדיון", והתשלום יבוצע כנגד מסירת התעודה. תאגיד בנקאי או מבטח רשאים לקבוע בתנאי תעודות התחייבות ניתנות להמרה, תנאים שבהתקיימם יידחה מועד הפדיון הסופי של הקרן ושל הריבית ומועד ההמרה האחרון, וזאת בהתקיים התנאים הבאים: המפקח על הבנקים או המפקח על הביטוח, לפי העניין, אישר את התנאים שבהתקיימם תדחה הריבית ו/או הקרן וזאת במסגרת ההכרה באגרות החוב כחלק מההון של החברה. תעודות ההתחייבות עומדות לפירעון בתשלום אחד. הפדיון הסופי יכול שיידחה פעם אחת בלבד ומועד הפדיון החדש ייקבע מראש בתנאי תעודות ההתחייבות (להלן "המועד הנדחה"). דחיית תשלום הריבית מותנה בכך שהריבית תשולם לא יאוחר מהמועד המקורי לפדיון או במועד הנדחה, היה והמועד לפדיון נדחה. הודעה על דחיית המועד המקורי לפדיון תינתן לפחות 2 ימי מסחר לפני המועד המקורי לפדיון. בתנאי תעודות ההתחייבות יקבע כי אם הודיע התאגיד הבנקאי או המבטח, לפי העניין, על דחייה של תשלום ריבית: א) יבוטלו המועדים הקובעים של התשלומים שלא שולמו; התאגיד הבנקאי או המבטח, לפי העניין, יודיע על מועד קובע חדש 4 ימי מסחר לפחות לפני המועד הקובע החדש המבוקש; מועד התשלום בפועל יהיה 6 ימים לאחר המועד הקובע החדש שנקבע כאמור; המועד הקובע החדש לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית, כפי שנקבע בתנאי התעודה לבין מועד תשלום הריבית.

32 ז. ח. (4 (5 (6 (7.5 ט. י. י ב 29 מדריך לחברותעדכון הנגשהעדכון מס' 28 מעודכן עד ליום על תשלום הריבית בתעודות התחייבות ניתנות להמרה יחולו התנאים הבאים: תשלומי הריבית יחושבו לפי מספר התשלומים בשנה, אולם תשלום הריבית הראשון יחושב בגין התקופה שמיום הקצאת תעודת ההתחייבות ועד למועד הראשון לתשלום, כאשר התקופה מחושבת לפי 365 ימים בשנה. היה שיעור הריבית נמוך מ 0.5% לשנה, רשאית החברה לקבוע כי לא תשולם הריבית על בסיס שנתי והריבית תצטבר על בסיס של ריבית דריבית עד למועד הפרעון הקרו אולם, רשאית החברה לקבוע בתנאי תעודת ההתחייבות כי אם הצטברה ריבית בשיעור של 2.5% לפחות, תשלם החברה את הריבית הנצברת לפני מועד הפרעון הקרו בתעודות התחייבות ניתנות להמרה יהיו למונחים הבאים המשמעות המפורטת להלן: השער הידוע השער היציג של מטבע חוץ ליום מסוים שקבע בנק ישראל לפני אותו יום ובלבד שבתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, יהיה השער הידוע, השער שקבע לאחרונה שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור תעודות התחייבות ממשלתיות הצמודות לשער של מטבע חוץ. השער היסודי השער הידוע ביום מסויים על פי קביעת החברה. השער היסודי יצויין בתנאי תעודת ההתחייבות. שער התשלום השער הידוע ביום השני לפני יום התשלום אלא אם נקבע אחרת בתשקיף ההנפקה. יום ההמרה היום שבו, בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה, תחשב מסלקת הבורסה כמי שקיבלה מחבר הבורסה הודעה על המרת תעודות ההתחייבות. המדד הידוע המדד האחרון הידוע. המדד היסודי המדד הידוע ביום מסויים, על פי קביעת החברה. המדד היסודי יצויין בתנאי תעודת ההתחייבות. מדד התשלום המדד הידוע ביום התשלום אלא אם נקבע אחרת בתשקיף ההנפקה. הוראות סעיף 3.ד. ו 3.ה. יחולו על תעודות התחייבות ניתנות להמרה. תחלק החברה, בתקופת קיום זכות ההמרה של תעודות התחייבות ניתנות להמרה, דיבידנד, יוכפל שער ההמרה ביחס שבין שער הבסיס "אקס דיבידנד" לבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס דיבידנד". לא ניתן לשנות דרך התאמה זו. הצמדת הקרן והריבית של תעודות התחייבות ניתנות להמרה רשומות יכול שתתייחס למדד המחירים לצרכן, או לשער של מטבע חוץ או לשער של סל מטבעות, או למדד אחר שיאשר הדירקטוריון, אך לא יותר מאשר למדד או לשער אחד. שיטת ההצמדה לא תשונה במהלך תקופת תעודות ההתחייבות. רישום למסחר של תעודות התחייבות אופציה בוטל. הוראות סעיף 3. 1 ) יחולו על הצמדת תוספת המימוש של תעודות התחייבות אופציה. הוראות סעיפים 2. 1 ), 2 ), 3.ד., 3.ה., 3.ו. והוראות סעיפים 4 בשינויים המחוייבים על תעודות התחייבות אופציה.. עד 4.ח. ו 4.י., 4.י יחולו